1基本案情

2013年11月11日，郭某发起设立长兴某投资公司并确定该公司注册资本2000万元；2013年12月5日，某商贸集团公司增资8000万元，成为长兴某投资公司股东，并实缴注册资本1600万元。2013年12月20日，在没有任何交易合同或其他说明的情况下，该1600万元被划转至苏州某置业公司。经查，苏州某置业公司与某商贸集团公司的法定代表人一致，股东构成近似，实际控制人均为同一人。2014年4月18日，某商贸集团公司将其持有的股权以1600万元转让给郭某。2016年2月25日，郭某将其持有100%的长兴某投资公司的股权以1050万元的对价转让给叶某。后因开发及经营不善，长兴法院于2020年9月24日裁定受理长兴某投资公司破产清算申请。因某商贸集团公司并未对其向关联公司转账的行为作出合理解释，亦未提供相应证据证明该转账行为存在基础交易关系。一审法院审理认定某商贸集团公司构成抽逃出资。郭某在某商贸集团公司实施抽逃出资行为时系长兴某投资公司的法定代表人、执行董事兼经理，对某商贸集团公司抽逃出资行为起到协助作用，构成协助抽逃出资，故判决某商贸集团公司返还抽逃的出资，郭某对某商贸集团公司的返还出资义务承担连带责任。二审法院驳回上诉，维持原判。

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典型意义

股东应当按时足额缴纳出资。股东的出资构成有限公司成立时的全部法人财产，也是公司对外承担债务的保证。股东抽逃出资行为侵害公司财产权，损害公司偿债能力，是对资本维持原则、良好营商环境的破坏。抽逃出资的股东不能因转让股权而免除出资义务。本案中，受让股东与原始股东的清偿能力存在天壤之别，法院准确认定责任主体，判令抽逃出资的股东及协助抽逃出资的股东承担责任，成功追回了破产财产，有力维护了公司债权人的合法权益。抽逃的出资被追回后，破产清算案中普通债权的受偿比例由原来的16.95%提升至100%，债权人利益得到了最大程度的保护，实现了政治效果、社会效果、法律效果的有机统一。

来源：浙江高院发布促进民营经济发展13个典型案例(2025）、浙江省长兴县人民法院（2023）浙0522民初380号、浙江省湖州市中级人民法院（2024）浙05民终103号。