改革工商登记制度、推进工商注册制度便利化以来，公司实收资本不再作为工商登记事项（暂不实行注册资本认缴登记制的行业除外），公司登记时，无需提交验资报告，截至2017年年底，我国市场主体猛增至9815万户。这之中，很多公司股东认为，公司系独立的法人，有限责任公司是以认缴投资额为限对公司承担相应的有限责任，公司的债务与股东没有任何关系。

【中沛律师提醒】公司债务与股东没有任何关系的观点需要谨慎对待，在公司依法经营，依法办理清算手续，公司能够证明不存在与投资人存在财产混同的情况下，公司股东对公司债务以出资额为限承担有限责任。但中沛律师提示各位股东，如果出现以下情形之一，股东就要对公司债务承担连带清偿责任：

1.股东虚假出资

《公司法》第28条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《公司法》第30条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

2.股东出资不到位

《公司法》解释二第22条第2款规定：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3.股东抽逃出资

股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种：

(1)股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划为股东个人所有；

(2)将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走；

(3)违反《公司法》第166条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资；

(4)抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的；

(5)公司回购股东的股权但未办理减资手续；

(6)通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等；

(7)股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产；

(8)股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产；

(9)脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营(当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作)，从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。

4.股东怠于履行义务，致无法进行清算

《公司法解释二》第18条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

5.公司解散后恶意处置公司财产

《公司法》解释二第19条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

6.一人公司与股东财产混同

《公司法》第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

7.股东过度控制、滥用公司人格行为

《公司法》第20条规定，滥用公司人格，因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任：

(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的；

(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；

(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的；

(4)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分；

(5)一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。

四川中沛律师事务所

法条索引：

《公司法》第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资。

《公司法》第20条：(1)公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(2)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；(3)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第115条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

《执行工作若干问题的规定(试行)》第80条：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。