公司章程（本文讨论限于有限公司的公司章程）是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司内部的“宪法”。公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。不言而喻，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义。

【中沛律师提醒】1公司可以使用工商局提供的公司章程范本；2股东们更应该根据公司自身的特点和实际情况，制定切实可行的章程条款，针对重要事项要进行详细的规定，增强章程的可操作性。

【中沛律师建议】就可能涉及的有限责任公司决策、管理方面重大事项，股东及投资者在制定、签署公司章程时应对以下方面多加关注。

一、明确向其他企业投资或者为他人担保的数额及决议方式。

根据《公司法》第16条规定，公司章程中需要由股东明确对外投资和担保的决策机构以及限额。对外投资和担保不仅对公司存在影响，对于股东利益也存在影响。最好在公司章程中规定可由董事会决定的投资和对外担保的数额，对超出该数额的投资和担保，由股东会、股东大会决定，简化对外投资和担保的程序。

二、公司章程可以对未履行或未完全履行出资义务的股东限制股东权利进行明确约定。

根据《公司法》及相关司法解释，针对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东，公司章程可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

三、公司章程可以明确约定股东分红、认购新增资本的份额。

根据《公司法》第34条规定，结合有限责任公司具有较强的人合性的特点，基于每个股东对公司的贡献不同、股东之间的关系以及防止股权被过度稀释等因素，或者一些股东希望通过让渡一部分股东权利在红利分配以及优先认缴出资方面获得倾斜等，公司章程可以约定不按照出资比例分红、认购新增资本。

四、公司章程中股东可以约定表决权。

根据《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。因为有限责任公司具有较强的人合性，所以法律赋予股东自行约定表决权的自由。

五、公司章程可以约定股东会的议事方式和表决程序。

根据《公司法》第43条第1款规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会的议事方式可根据股东的实际情况在章程中规定通过现场会议、电话会议或其他适宜的方式做出股东会决议。

六、公司章程可以约定股权转让的相关事项。

《公司法》第71条第4款规定，股权转让的相关事项股东可以约定在公司章程中。基于有限责任公司具有很强的人合性，当股东对外转让股权时，会引入新的股东。其他股东可能对于新股东并不了解、信任。因此公司法对有限责任公司的股权转让规定了剩余股东同意权、优先购买权等制度，赋予其他股东在同等条件下排除新股东进入公司的权利。这两种制度设计平衡了有限责任公司的人合性和股权自由转让间的关系。不过，法律也允许股东对股权转让自由约定，以满足公司个性化的需求，实现股东的意思自治。股东如果希望自己灵活退出或者限制其他股东退出，可以仔细设计章程中股权转让的规定。

七、可以在公司章程中明确股东资格继承相关问题。

继承法规定的继承，仅限于财产权的范围。继承法对于具有人身专属性的身份关系，并没有做出规定。根据《公司法》第75条的规定，基于有限责任公司具有人合性，要成为公司股东，不仅需要出资，还需要与其他股东之间存在相互信任的关系。因此，如果不希望股东身份被继承，需要在公司章程中规定已故股东的继承人不得成为公司股东。需要注意的是，该限制条件只能限制股东身份的继承，不能限制继承人享有的股东权利。

四川中沛律师事务所

成华区工商联（总商会）律师工作组

（法条索引附后）

《公司法》第16条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第34条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权有限按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第42条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第43条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第71条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第75条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第16条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东不得请求该限制无效。